+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки


Сообщение о существенном факте
о совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 22 сентября 2021 г.

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение

2.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН, ОГРН соответствующей организации, которая совершила крупную сделку:
Акционерное общество «Тарынская Золоторудная Компания» (далее – АО «ТЗРК», Общество, Поручитель)
Место нахождения: Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), Оймяконский улус (район), п. Усть-Нера
ИНН: 1420004874
ОГРН: 1121420000130

2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка

2.4. Вид и предмет сделки: Договор синдицированного кредита, заключаемого между Обществом, ПАО «Высочайший», АО «Банк Интеза», Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg (далее - Договор), в который включены положения договора поручительства, заключаемого Обществом.
Предмет сделки: Общество (Поручитель) обязывается перед Банками солидарно отвечать за исполнение всех денежных обязательств (Обеспечиваемые обязательства) ПАО «Высочайший» (Заемщика) в полном объеме, возникших в связи с заключением и исполнением Договора, в обеспечение которого выдается поручительство.

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка.
Поручитель обязывается перед Банками солидарно отвечать за исполнение всех денежных обязательств (Обеспечиваемые обязательства) Заемщика в полном объеме, возникших в связи с заключением и исполнением Договора, в обеспечение которого выдается поручительство.

Обеспечиваемое обязательство: обязательства ПАО «Высочайший» перед АО «Банк Интеза» и Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg, исходя из следующих существенных условий Договора:

Предмет Договора:
Банки обязуются предоставить Заемщику Кредит в пределах Лимита Кредита согласно их долям участия на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить Банкам полученный Кредит, уплатить проценты за пользование Кредитом, комиссии и возместить Банкам все издержки и расходы, а также исполнять иные обязательства, предусмотренные Договором.
Лимит Кредита: 70 000 000 (Семьдесят миллионов) долларов США. Кредит предоставляется Заемщику в течение Периода доступности в форме траншей.
Срок транша: срок каждого транша согласовывается Заемщиком и Банком перед его предоставлением и не может превышать 60 (Шестьдесят) месяцев с даты заключения Договора.
Период доступности: период, в течение которого Заемщик вправе направлять (представлять) в Банк (через Кредитного управляющего) заявления со ссылкой на Договор, а Банк обязуется их принимать, рассматривать и, если применимо, исполнять. Период доступности составляет 3 (три) месяца с даты заключения Договора.
Процентная ставка за пользование Кредитом:
Ставка LIBOR, увеличенная на Маржу.
Маржа означает 1,75% (одна целая семьдесят пять сотых) процентных пункта.
Порядок погашения основного долга: возврат полученного транша осуществляется равными частями от суммы транша в каждую дату уплаты процентов, начиная с даты уплаты процентов, приходящуюся на дату окончания льготного периода, и в дату погашения транша. В любом случае, вся задолженность перед Банком по всем предоставленным траншам, процентам, издержкам и расходам Банка, неустойкам (когда применимо) должна быть уплачена Заемщиком до даты окончательного погашения включительно.
Порядок уплаты процентов: проценты начисляются на невозвращенную сумму Кредита за фактическое количество календарных дней использования этой суммы в пределах надлежащего срока, с учетом процентного периода, установленного для Кредита. Проценты выплачиваются в даты уплаты процентов, указанные в Договоре.

Поручитель отвечает за оплату Заемщиком всех сумм, указанных в Договоре, в случае если каждый из них начислен с применением Маржи, не превышающей 10 (десять) процентов годовых, с учетом порядка расчета таких сумм, указанного в Договоре. В случае если применимая Маржа превысит указанное максимальное значение без согласия Поручителя, поручительство не прекращается, но продолжает обеспечивать обязательства Заемщика по оплате соответствующих сумм в части, определяемой путем применения указанного максимального значения.

Поручительством по Договору также обеспечивается возврат Заемщиком денежной суммы (включая проценты, начисленные на нее в силу закона), перечисленной Заемщику Банками при исполнении Договора в случае признания его в соответствии с применимым законодательством недействительным (ничтожным), полностью, либо в части, и применением двусторонней реституции (возврат всего полученного по Договору).

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку.
Срок исполнения обязательств по сделке: с даты подписания Договора последней из Сторон и действует до даты, наступающей через 3 (три) года после Даты, в которую должна быть погашена задолженность по Договору, но в любом случае не позднее, чем до 31 декабря 2029 года (включительно).

Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки:
Поручитель: Акционерное общество «Тарынская Золоторудная Компания» (ИНН 1420004874, адрес: Российская Федерация, 678730, Республика Саха (Якутия), Оймяконский улус, пгт. Усть-Нера, ул. Ленина, д.33);
Банки:
– Уполномоченный Ведущий Организатор, Кредитный управляющий, Банк-участник, Банк: Акционерное общество «Банк Интеза» (ОГРН 1027739177377, адрес: Российская Федерация, 101000, г. Москва, Петроверигский пер., д. 2);
– Уполномоченный Организатор, Банк-участник, Банк: Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg (место нахождения: Люксембург, L-1724, Бульвар Принца Анри 19-21).
Заемщик (выгодоприобретатель по сделке):
Публичное акционерное общество «Высочайший» (ИНН 3802008553, адрес: Российская Федерация, 666902, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д.17).

Размер сделки в денежном выражении: общая цена имущества (общий размер обязательств Общества) по сделке, может составить 7,77 млрд. рублей.

Размер сделки в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: 44,58% балансовой стоимости активов подконтрольной эмитенту организации по состоянию на 30.06.2021

2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):
Стоимость активов подконтрольной эмитенту организации составляет 17 429 082 тыс. рублей по состоянию на 30.06.2021

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 22 сентября 2021 г.

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось:
Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки:
Совет директоров АО «ТЗРК»
Дата принятия указанного решения: 09 сентября 2021 года
Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации: протокол заседания Совета директоров АО «ТЗРК» от 14 сентября 2021 г. № СД/ТЗРК-476

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора по правовым вопросам ПАО «Высочайший» по доверенности от 03.08.2020 № Д/В-410 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “23” сентября 2021 г. М.П.