+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях,
принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента 666902, Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д. 17.
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Заседание правомочно (имеет кворум).

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Филиппов С.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Филиппов С.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Филиппов С.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Филиппов С.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Филиппов С.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Филиппов С.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Филиппов С.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Филиппов С.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Филиппов С.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента:
ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Созвать Внеочередное общее собрание акционеров Общества (далее – «Внеочередное общее собрание акционеров») в форме собрания (совместного присутствия) «22» марта 2016 года, в 15-00 часов по адресу: 115035, Российская Федерация, г.Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1, с началом регистрации лиц, участвующих во Внеочередном общем собрании акционеров, в 14-00 часов.

ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ:
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить следующую повестку дня Внеочередного общего собрания акционеров:
1. Об одобрении крупной сделки, заключенной Обществом, являющейся также сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.


ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров, «16» февраля 2016 года.

ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Сообщить акционерам о проведении Внеочередного общего собрания акционеров путем направления заказного письма. С согласия акционера сообщение о проведении Внеочередного общего собрания акционеров может быть ему вручено под роспись ответственным лицом Общества.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Внеочередного общего собрания акционеров, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, направляется в электронной форме в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Внеочередного общего собрания акционеров:
1. Проект Решения Внеочередного общего собрания акционеров Общества.
2. Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за 3 квартал 2015 г.
3. Квартальная бухгалтерская отчетность Общества за 3 квартал 2015 г.
4. Проект Второго Измененного и Переформулированного Договора Гарантии и Гарантии Возмещения.
С информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению указанного собрания можно ознакомиться, начиная с «19» февраля 2016 г. по рабочим дням с 9:00 до 16:30 по месту нахождения Общества: 666902, Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д. 17 или по месту нахождения Представительства Общества в г.Москва: 115035, Российская Федерация, г.Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1.

ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Утвердить проект решения Внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение №1 к настоящему Протоколу).

ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ:
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Внеочередном общем собрании акционеров Общества (Приложение №2 к настоящему Протоколу).

2.2.2. о вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему:

ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ:
Предложить Внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить крупную сделку, являющуюся также сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность:
Второй Измененный и Переформулированный Договор Гарантии и Гарантии Возмещения (Second Amended and Restated Deed of Guarantee and Indemnity), регулируемый правом Англии, заключаемый между Обществом и Европейским Банком Реконструкции и Развития (далее также ЕБРР), а также любые взаимосвязанные с ним сделки, договоры и соглашения, заключение которых предусмотрено или необходимо для исполнения Второго Измененного и Переформулированного Договора Гарантии и Гарантии Возмещения, на следующих условиях:
Стороны (выгодоприобретатели): (1) Общество; (2) ЕБРР, (3) Закрытое акционерное общество «САХА Голд Майнинг» (далее – СГМ), и (4) Докучаев Сергей Владимирович, Опалева Наталия Владимировна и Тихонов Валериан Анатольевич.

Предмет сделки: В соответствии со Вторым Измененным и Переформулированным Договором Гарантии и Гарантии Возмещения Общество в безотзывном порядке и безусловно:
a. гарантирует ЕБРР своевременное исполнение со стороны СГМ всех и любых его обязательств по Второму Измененному и Переформулированному Договору об Опционе "на покупку" и "на продажу" (Second Amended and Restated Call and Put Option Agreement) и Договору Купли-Продажи Акций (Share Purchase and Sale Agreement), заключаемым СГМ и ЕБРР (далее также Гарантируемые Соглашения);
b. обязуется перед ЕБРР в том, что в случаях, когда СГМ не выплачивает какую-либо сумму в установленный срок по какому-либо из Гарантируемых Соглашений или в связи с ними, Общество незамедлительно по требованию выплачивает эту сумму, как если бы оно было основным должником, а не просто поручителем; и
c. договаривается с ЕБРР о том, что если по какой-либо причине какое-либо гарантированное им обязательство является или становится лишенным исковой силы, недействительным, ничтожным или незаконным либо иным образом становится не подлежащим взысканию на основании гарантии, Общество в качестве самостоятельного и основного обязательства возмещает ЕБРР незамедлительно по требованию любые затраты, убытки или обязательства, которые он несет в результате: (i) неуплаты со стороны СГМ любой суммы, которая при наличии такой исковой силы и в отсутствие такой недействительности, ничтожности, незаконности или при возможности взыскания – подлежала бы уплате с его стороны по любому из Гарантируемых Соглашений в дату, в которую наступал бы срок ее платежа; или (ii) невозможности для СГМ или ЕБРР получить все необходимые разрешения от какого-либо государственного органа обеспечить передачу прав собственности на все или на какую-либо часть из принадлежащих ЕБРР именных обыкновенных бездокументарных акций Общества от ЕБРР для СГМ в соответствии каким-либо из Гарантируемых Соглашений. Сумма, подлежащая уплате Обществом, не будет превышать сумму, которую оно должно было бы уплатить, если бы истребуемая сумма могла бы быть взыскана согласно пункту (b) выше.

В дополнение к указанным обязательствам, как они описаны выше, Общество:
1. Принимает на себя обязательство по уплате процентов в отношении платежей, истребуемых ЕБРР по Гарантии за период с момента направления ЕБРР требования по Гарантии до фактической даты платежа, при этом ставка процента рассчитывается в соответствии с п. 8.03 Второго Измененного и Переформулированного Договора об Опционе "на покупку" и "на продажу" (Second Amended and Restated Call and Put Option Agreement); и
2. Обязуется возмещать ЕБРР все расходы (включая, в том числе, расходы на оплату юридических услуг), понесенные ЕБРР в связи с заключением Гарантии и иных взаимосвязанных с Гарантией документов.

Цена сделки: Цена (размер обязательств Общества) по Второму Измененному и Переформулированному Договору Гарантии и Гарантии Возмещения определяется исходя из:
(а) стоимости пакета именных обыкновенных бездокументарных акций Общества, приобретенного ЕБРР (далее – Пакет Акций), составляющей, по соглашению сторон, 52 847 396.94 (Пятьдесят два миллиона восемьсот сорок семь тысяч триста девяносто шесть) долларов США и 94 цента, обязательства по выкупу которого согласно Гарантируемым Соглашениям, совместно с любыми иными обязательствами СГМ по Гарантируемым Соглашениям, гарантируются Обществом в соответствии со Вторым Измененным и Переформулированным Договором Гарантии и Гарантии Возмещения,
(б) суммы процентов от стоимости Пакета Акций, начисляемых согласно Гарантируемым соглашениям;
(в) суммы дивидендов, выплаченных Обществом и/или подлежащих выплате в пользу ЕБРР.
Учитывая вышеизложенное, цена (размер обязательств Общества) по Второму Измененному и Переформулированному Договору Гарантии и Гарантии Возмещения может составить 66 600 000 (Шестьдесят шесть миллионов шестьсот тысяч) долларов США.

Срок сделки: до полного исполнения сторонами обязательств по Гарантируемым Соглашениям. При этом последний день закрытия, согласно Договору Купли-Продажи Акций – 31 августа 2018 года.


2.2.3. об определении цены размещения или цены выкупа акций эмитента, являющегося акционерным обществом, а также об определении денежной оценки имущества (неденежных средств), вносимого в оплату размещаемых таким эмитентом акций:

ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ:
Акционер-владелец голосующих акций, голосовавший против реорганизации и/или одобрения общим собранием акционеров Общества крупной сделки, или не принимавший участия в голосовании при принятии общим собранием акционеров Общества решения о реорганизации и/или об одобрении крупной сделки, имеет право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций.
В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», установить цену выкупа обыкновенных именных акций Общества для целей их выкупа у акционеров Общества в соответствии со ст. 75 Федерального Закона «Об акционерных обществах» в размере 421 руб. (Четыреста двадцать один рубль) за одну обыкновенную именную акцию Общества, что соответствует рыночной стоимости такой акции, определенной в отчете независимого оценщика ИП Жуков С.Н. (отчет № 01/15 по состоянию на 30 сентября 2015 г.).
Установить в соответствии со ст.ст.75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» следующий порядок выкупа акций у акционеров Общества:
• В случае принятия общим собранием акционеров Общества решения о реорганизации и/или об одобрении крупной сделки, акционер-владелец голосующих акций Общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации и/или об одобрении крупной сделки или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, имеет право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций.
• Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций Общества (с обязательным указанием фамилии, имени и отчества (наименования), паспортных данных (регистрационных данных), места жительства (места нахождения), контактного телефона акционера, количества акций, которые акционер требует выкупить), направляется Обществу заказным письмом по месту нахождения Общества: 666902, Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д. 17.
• Требование акционера Общества о выкупе принадлежащих ему акций должно быть предъявлено (должно поступить по вышеуказанному адресу) не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров Общества.
• Акционерам Общества, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций, будут направлены по почте заполненные комплекты документов, необходимых для перерегистрации на счет Общества выкупаемых акций, подробная инструкция по оформлению данных документов и выбору способа получения денежных средств за выкупаемые акции (на банковский счет или почтовым переводом).
• По истечении срока для предъявления требований о выкупе акций, Общество в течение 30 дней выкупит акции у акционеров, предъявивших в установленном порядке требования о выкупе. После получения Обществом оформленных документов, необходимых для перерегистрации на счет Общества выкупаемых акций, и перерегистрации таких акций на счет Общества будет произведена оплата выкупленных акций.
• В случае, если будет установлено, что акционерами Общества предъявлены требования о выкупе принадлежащих им акций на сумму, превышающую в совокупности 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения о реорганизации и/или об одобрении крупной сделки, то акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
• О дате выплаты денежных средств Общество сообщит акционерам по адресам, указанным в требованиях акционеров о выкупе.


2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
«03» февраля 2016 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
«03» февраля 2016 г., Протокол № СД/В-174 заочного заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Высочайший».
3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ОАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 03 ” февраля 2016 г. М.П.