+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Решения общих собраний участников (акционеров)


Сообщение о существенном факте
“О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента”

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента 666902, Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д. 17.
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394


2. Содержание сообщения
О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров.

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 22 марта 2016 г.;
Место проведения общего собрания акционеров эмитента: 115035, Российская Федерация, г. Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1;
Время проведения общего собрания акционеров эмитента: 15 часов 00 минут.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Для участия во внеочередном общем собрании акционеров Общества (далее также - Общество), на момент его открытия, зарегистрировались 7 акционеров (представителей), обладающих в совокупности 21 406 567 голосами, что составляет 100% от общего числа голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, принадлежащие акционерам, имеющим право голоса по вопросу повестки дня общего собрания (как лицам, не заинтересованным в совершении сделки) (в соответствии с положениями пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н).
В соответствии со ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум для проведения общего собрания имеется. Общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении крупной сделки, заключенной Обществом, являющейся также сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум:
По первому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 21 406 567 голосов, что составляет 100% голосов лиц, приходившихся на голосующие акции Общества.
ПРОТИВ – 0 голосов (0%).
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов (0%).
Решение принято единогласно.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.

Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Одобрить крупную сделку, являющуюся также сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность:
Второй Измененный и Переформулированный Договор Гарантии и Гарантии Возмещения (Second Amended and Restated Deed of Guarantee and Indemnity), регулируемый правом Англии, заключаемый между Обществом и Европейским Банком Реконструкции и Развития (далее также ЕБРР), а также любые взаимосвязанные с ним сделки, договоры и соглашения, заключение которых предусмотрено или необходимо для исполнения Второго Измененного и Переформулированного Договора Гарантии и Гарантии Возмещения, на следующих условиях:
Стороны (выгодоприобретатели): (1) Общество; (2) ЕБРР, (3) Закрытое акционерное общество «САХА Голд Майнинг» (далее – СГМ), и (4) Докучаев Сергей Владимирович, Опалева Наталия Владимировна и Тихонов Валериан Анатольевич.

Предмет сделки: В соответствии со Вторым Измененным и Переформулированным Договором Гарантии и Гарантии Возмещения Общество в безотзывном порядке и безусловно:
a. гарантирует ЕБРР своевременное исполнение со стороны СГМ всех и любых его обязательств по Второму Измененному и Переформулированному Договору об Опционе "на покупку" и "на продажу" (Second Amended and Restated Call and Put Option Agreement) и Договору Купли-Продажи Акций (Share Purchase and Sale Agreement), заключаемым СГМ и ЕБРР (далее также Гарантируемые Соглашения);
b. обязуется перед ЕБРР в том, что в случаях, когда СГМ не выплачивает какую-либо сумму в установленный срок по какому-либо из Гарантируемых Соглашений или в связи с ними, Общество незамедлительно по требованию выплачивает эту сумму, как если бы оно было основным должником, а не просто поручителем; и
c. договаривается с ЕБРР о том, что если по какой-либо причине какое-либо гарантированное им обязательство является или становится лишенным исковой силы, недействительным, ничтожным или незаконным либо иным образом становится не подлежащим взысканию на основании гарантии, Общество в качестве самостоятельного и основного обязательства возмещает ЕБРР незамедлительно по требованию любые затраты, убытки или обязательства, которые он несет в результате: (i) неуплаты со стороны СГМ любой суммы, которая при наличии такой исковой силы и в отсутствие такой недействительности, ничтожности, незаконности или при возможности взыскания – подлежала бы уплате с его стороны по любому из Гарантируемых Соглашений в дату, в которую наступал бы срок ее платежа; или (ii) невозможности для СГМ или ЕБРР получить все необходимые разрешения от какого-либо государственного органа обеспечить передачу прав собственности на все или на какую-либо часть из принадлежащих ЕБРР именных обыкновенных бездокументарных акций Общества от ЕБРР для СГМ в соответствии каким-либо из Гарантируемых Соглашений. Сумма, подлежащая уплате Обществом, не будет превышать сумму, которую оно должно было бы уплатить, если бы истребуемая сумма могла бы быть взыскана согласно пункту (b) выше.
В дополнение к указанным обязательствам, как они описаны выше, Общество:
1. Принимает на себя обязательство по уплате процентов в отношении платежей, истребуемых ЕБРР по Гарантии за период с момента направления ЕБРР требования по Гарантии до фактической даты платежа, при этом ставка процента рассчитывается в соответствии с п. 8.03 Второго Измененного и Переформулированного Договора об Опционе "на покупку" и "на продажу" (Second Amended and Restated Call and Put Option Agreement); и
2. Обязуется возмещать ЕБРР все расходы (включая, в том числе, расходы на оплату юридических услуг), понесенные ЕБРР в связи с заключением Гарантии и иных взаимосвязанных с Гарантией документов.

Цена сделки: Цена (размер обязательств Общества) по Второму Измененному и Переформулированному Договору Гарантии и Гарантии Возмещения определяется исходя из:
(а) стоимости пакета именных обыкновенных бездокументарных акций Общества, приобретенного ЕБРР (далее – Пакет Акций), составляющей, по соглашению сторон, 52 847 396.94 (Пятьдесят два миллиона восемьсот сорок семь тысяч триста девяносто шесть) долларов США и 94 цента, обязательства по выкупу которого согласно Гарантируемым Соглашениям, совместно с любыми иными обязательствами СГМ по Гарантируемым Соглашениям, гарантируются Обществом в соответствии со Вторым Измененным и Переформулированным Договором Гарантии и Гарантии Возмещения,
(б) суммы процентов от стоимости Пакета Акций, начисляемых согласно Гарантируемым соглашениям;
(в) суммы дивидендов, выплаченных Обществом и/или подлежащих выплате в пользу ЕБРР.
Учитывая вышеизложенное, цена (размер обязательств Общества) по Второму Измененному и Переформулированному Договору Гарантии и Гарантии Возмещения может составить 66 600 000 (Шестьдесят шесть миллионов шестьсот тысяч) долларов США.

Срок сделки: до полного исполнения сторонами обязательств по Гарантируемым Соглашениям. При этом последний день закрытия, согласно Договору Купли-Продажи Акций – 31 августа 2018 года.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 22 марта 2016 г., Протокол № ОС/В-47 Внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Высочайший» (ранее – общее собрание, собрание).

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный номер выпуска 1-03-40590-N от 23.12.2008 г


3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ОАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 22 ” марта 2016 г. М.П.