+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки


Сообщение о существенном факте
о совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) «11» декабря 2018 г.

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение).
Подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации – наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку.
Акционерное общество «Тарынская Золоторудная Компания» (далее – «Общество»)
Местонахождение: Российская Федерация, 678730, Оймяконский улус (район), п.Усть-Нера, ул.Ленина, д.33
ИНН: 1420004874
ОГРН: 1121420000130

2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность).
крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность

2.4. Вид и предмет сделки.
Соглашение об обязательстве по поставке от 11.12.2018 г. (далее «Соглашение»)
Предметом сделки являются взаимоотношения сторон, связанные с принятием Обществом обязательств осуществить поставку золота в случаях, определенных Соглашением (связанных в невыполнением ПАО «Высочайший» принятых обязательств по Договору купли-продажи золота _ от 05 декабря 2018 г., заключаемому ПАО «Высочайший» и Сосьете Женераль (Societe Generale), далее также «Договор купли-продажи»), а если, по каким-либо причинам, такую поставку не получится осуществить, - выплатить в пользу Сосьете Женераль денежную сумму в размере, эквивалентном сумме невыполненной поставки.

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка.
В соответствии с Соглашением Общество безотзывно и безусловно обязуется:
(а) в случае если Продавец не осуществит доставку Бенефициару любого количества золота по Договору купли-продажи в сроки, определенные Договором купли-продажи (которые, во избежание сомнений, исключают льготный период в 10 рабочих дней), в течение (1) 10 рабочих дней или (2) если у Общества в это время отсутствуют письма об отказе компетентных государственных органов на реализацию преимущественного права покупки золота, лицензия на экспорт или действительный договор комиссии (с лицом, имеющим необходимую экспортную лицензию), который позволяет осуществлять поставки золота Бенефициару, в течение 2 рабочих дней со дня окончания срока исполнения соответствующего обязательства Продавца по Договору купли-продажи, поставить Бенефициару золото в объемах, достаточных для полного выполнения обязательств Продавца по поставке, срок исполнения по которым наступил (а также исполнить все обязательства по возмещению убытков), на тех же условиях поставки, которые определены в Договоре купли-продажи (в том числе, во избежание сомнений, условия оплаты, учитывающие предоплату, осуществленную Бенефициаром Продавцу по Договору купли-продажи), как если бы Общество было основным обязанным лицом по Договору купли-продажи, а также возместить Бенефициару все потери, прямо причиненные Бенефициару в результате такой замененной поставки;
(б) в случае если Продавец не осуществит оплату любого платежа, требуемого по Договору купли-продажи или в связи с ним, в течение (1) 5 рабочих дней или (2) если у Общества в это время отсутствуют письма об отказе компетентных государственных органов на реализацию преимущественного права покупки золота, лицензия на экспорт или действительный договор комиссии, который позволяет осуществлять поставки золота Бенефициару (в необходимых количествах), в течение 2 рабочих дней со дня окончания срока исполнения соответствующего обязательства Продавца поставить Бенефициару золото в объемах, равных по стоимости (как это определено Договором купли-продажи) сумме, подлежавшей оплате Продавцом, а также возместить Бенефициару все потери, прямо причиненные Бенефициару в результате такой замененной поставки;
Общество также предоставляет Бенефициару ряд заверений об обстоятельствах и принимает на себя ряд обязательств (в том числе о соответствии золота, являющегося предметом Соглашения, требованиям, установленным Договором купли-продажи, о принятии всех необходимых мер для надлежащего одобрения Соглашения в соответствии с требованиями закона, об отсутствии судебных споров, о соблюдении регуляторных требований, связанных с экспортом золота). Несоответствие действительности (или нарушение) таких положений (а также неисполнение Продавцом своих обязательств по Договору купли-продажи) является основанием для предъявления требования Бенефициаром об исполнении Обществом поставочных и/или денежных обязательств по Соглашению (включая обязательства по возмещению имущественных потерь Бенефициара в связи с нарушением Обществом своих обязательств).
(в) если
(1) Общество не выполнит обязательства по поставке согласно пунктам (а) и (б) выше или какие-либо заверения об обстоятельствах и гарантии окажутся недостоверными или будут нарушены, или
(2) наступит событие прекращения (“Termination Event”, как оно определено в Договоре купли-продажи);
без ущерба пункту (г) ниже, немедленно по требованию Бенефициара выплатить Бенефициару денежную сумму, равную стоимости золота, которое должно было быть поставлено Обществом в соответствии с Соглашением;
(г) в качестве отдельного и независимого обязательства, принять на себя ответственность в качестве основного должника и основного ответственного лица, чтобы полностью возместить Бенефициару любые потери или ущерб, издержки, расходы или ответственности, которые он понесет в результате неисполнения Обществом своих обязательств по Договору купли-продажи или в связи с ним (включая, без ограничений, любую задолженность, убытки, проценты или расходы) в дату, когда такие расходы стали или были потребованы подлежащими к выплате.


2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку.
Срок исполнения обязательств по сделке:
Соглашение действует до полного исполнения сторонами Соглашения и/или Договора купли-продажи принятых на себя обязательств.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки:
Общество,
Сосьете Женераль (Societe Generale), банк, созданный в соответствии с законодательством Франции, зарегистрированный офис которого находится по адресу: 29 бульвар Османн, 75009 Париж, Франция (29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France), действующий через свой Лондонский филиал, место нахождения которого: Эс-Джи Хаус, 41 Тауэр Хилл Лондон EC3N 4SG (SG House, 41 Tower Hill London EC3N 4SG) (ранее и далее также «Бенефициар»).

Выгодоприобретатель по сделке: Публичное акционерное общество «Высочайший» (ИНН 3802008553, юридический адрес: 666902, Иркутская область, г.Бодайбо, ул.Березовая, д.17) (раннее также Продавец).

Размер сделки в денежном выражении:
может составить около 120 миллионов долларов США (около 7,97 млрд. рублей).

Размер сделки в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку:
Более 50%.

2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):
Стоимость активов подконтрольной эмитенту организации по состоянию на 30.09.2018 г. 10 775 285 тыс. рублей.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора):
«11» декабря 2018 г.

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось:
Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «ТЗРК» №21 от 11.12.2018 г.
Дата принятия указанного решения: 11.12.2018 г.



3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ПАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 12 ” декабря 2018 г. М.П.