+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Совершение эмитентом существенной сделки


Сообщение о существенном факте
“О совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки”

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 22 сентября 2021 г.

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, – полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: не применимо

2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной

2.4. Вид и предмет сделки: Договор синдицированного кредита (далее – Договор)
Предмет Договора: Банки обязуются предоставить Заемщику Кредит в пределах Лимита Кредита согласно их долям участия на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить Банкам полученный Кредит, уплатить проценты за пользование Кредитом, комиссии и возместить Банкам все издержки и расходы, а также исполнять иные обязательства, предусмотренные Договором.

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Банки обязуются предоставить Заемщику Кредит в пределах Лимита Кредита согласно их долям участия на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить Банкам полученный Кредит, уплатить проценты за пользование Кредитом, комиссии и возместить Банкам все издержки и расходы, а также исполнять иные обязательства, предусмотренные Договором.

Лимит Кредита: 70 000 000 (Семьдесят миллионов) долларов США. Кредит предоставляется Заемщику в течение Периода доступности в форме траншей.
Срок транша: срок каждого транша согласовывается Заемщиком и Банком перед его предоставлением и не может превышать 60 (Шестьдесят) месяцев с даты заключения Договора.
Период доступности: период, в течение которого Заемщик вправе направлять (представлять) в Банк (через Кредитного управляющего) заявления со ссылкой на Договор, а Банк обязуется их принимать, рассматривать и, если применимо, исполнять. Период доступности составляет 3 (три) месяца с даты заключения Договора.
Процентная ставка за пользование Кредитом:
Ставка LIBOR, увеличенная на Маржу.
Маржа означает 1,75% (одна целая семьдесят пять сотых) процентных пункта.
Порядок погашения основного долга: возврат полученного транша осуществляется равными частями от суммы транша в каждую дату уплаты процентов, начиная с даты уплаты процентов, приходящуюся на дату окончания льготного периода, и в дату погашения транша.
В любом случае, вся задолженность перед Банком по всем предоставленным траншам, процентам, издержкам и расходам Банка, неустойкам (когда применимо) должна быть уплачена Заемщиком до даты окончательного погашения включительно.
Порядок уплаты процентов: проценты начисляются на невозвращенную сумму Кредита за фактическое количество календарных дней использования этой суммы в пределах надлежащего срока, с учетом процентного периода, установленного для Кредита. Проценты выплачиваются в даты уплаты процентов, указанные в Договоре.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:
Срок исполнения обязательств по сделке: Договор вступает в силу с даты подписания его последней из Сторон. При этом кредитные обязательства действуют до полного исполнения Заемщиком своих обязательств.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны:
Заемщик (Общество): Публичное акционерное общество «Высочайший» (ИНН 3802008553, адрес: Российская Федерация, 666902, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д.17),
Банки:
– Уполномоченный Ведущий Организатор, Кредитный управляющий, Банк-участник, Банк: Акционерное общество «Банк Интеза» (ОГРН 1027739177377, адрес: Российская Федерация, 101000, г. Москва, Петроверигский пер., д. 2);
– Уполномоченный Организатор, Банк-участник, Банк: Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg (место нахождения: Люксембург, L-1724, Бульвар Принца Анри 19-21);
Поручитель: Акционерное общество «Тарынская Золоторудная Компания» (ИНН 1420004874, адрес: Российская Федерация, 678730, Республика Саха (Якутия), Оймяконский улус, пгт. Усть-Нера, ул. Ленина, д. 33).

Размер сделки в денежном выражении: общая цена имущества (общий размер обязательств Общества) по сделке, может составить 7,77 млрд. рублей

Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 22,92% балансовой стоимости активов эмитента по состоянию на 30.06.2021

2.7. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):
Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 33 898 559 000 рублей по состоянию на 30.06.2021

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 22.09.2021

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки: Совет директоров ПАО «Высочайший»
Дата принятия указанного решения: 14.09.2021
Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации: протокол заочного заседания Совета директоров ПАО «Высочайший» от 14 сентября 2021 г. № СД/В-302

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора по правовым вопросам ПАО «Высочайший» по доверенности от 03.08.2020 № Д/В-410 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “23” сентября 2021 г. М.П.