+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях,
принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента 666902, Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Заседание правомочно (имеет кворум).


РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ОДИННАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.


РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДВЕНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ТРИНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ЧЕТЫРНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.


РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ПЯТНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ШЕСТНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.


2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента:

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Созвать Годовое общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) 25 июня 2018 года, в 12-00 часов по адресу: 115035, Российская Федерация, г.Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1 с началом регистрации лиц, участвующих в Годовом общем собрании акционеров Общества, в 11-00 часов.
Определить следующий почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 115035, Российская Федерация, г.Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1.

ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Включить в список кандидатур для голосования на Годовом общем собрании акционеров Общества по выборам в Совет директоров Общества следующих дополнительных кандидатов:
1) Николай Вячеславович Гаврилов;
2) Элизабет Энн Кирквуд;
3) Энтони Джеймс Ньювенхейс.
Утвердить список кандидатур для избрания на Годовом общем собрании акционеров в Совет директоров Общества.


ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Включить в список кандидатур для голосования на Годовом общем собрании акционеров Общества по выборам в Ревизионную комиссию Общества следующих кандидатов:
1. Батомункуева Ирина Егоровна;
2. Лёшина Ирина Анатольевна;
3. Светова Татьяна Владимировна.
Утвердить список кандидатур для избрания на Годовом общем собрании акционеров в Ревизионную комиссию Общества.

ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Включить в повестку дня Годового общего собрания акционеров Общества следующий вопрос:
- «Об определении размера вознаграждения и компенсации расходов, а также общих условий выплаты вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров Общества».

Предложить Годовому общему собранию акционеров Общества:
- установить каждому из членов Совета директоров Общества годовое вознаграждение за исполнение функций члена Совета директоров Общества, начиная с 01 июля 2018 г., в размере 90 000 (девяносто тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте).
- установить следующие размеры дополнительного годового вознаграждения членам Совета директоров, начиная с 01 июля 2018 г.:
а) за исполнение функций Председателя Совета директоров – 60 000 (Шестьдесят тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
б) за исполнение функций Председателя Комитета по Аудиту – 30 000 (Тридцать тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
в) за исполнение функций члена Комитета по Аудиту – 15 000 (Пятнадцать тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
г) за исполнение функций Председателя иного Комитета Совета директоров – 20 000 (Двадцать тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
д) за исполнение функций члена иного Комитета Совета директоров – 10 000 (Десять тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
- максимальный размер расходов, возмещаемых Обществом каждому члену Совета директоров Общества, оставить без изменения, в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте) за каждый календарный год исполнения им своих обязанностей в качестве члена Совета директоров Общества.
- одобрить проект Соглашения между Обществом и членами Совета директоров Общества, содержащий общие условия выплаты вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров Общества за исполнение ими функций членов Совета директоров Общества.


ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить следующую повестку дня Годового общего собрания акционеров Общества:
1. Избрание Ревизионной комиссии Общества.
2. Избрание Совета директоров Общества.
3. Утверждение Аудитора Общества.
4. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
5. Принятие решения о распределении прибыли Общества за 2017 год, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов за 2017 год. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
7. Об определении размера вознаграждения и компенсации расходов, а также общих условий выплаты вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров Общества.


ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества (РСБУ) за 2017 год.


ПО ДВЕНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Утвердить Отчет о совершенных в 2017 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.


ПО ТРИНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить дату фиксации лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров, «02» июня 2018 года.


ПО ЧЕТЫРНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Сообщить акционерам о проведении Годового общего собрания акционеров путем направления заказного письма. С согласия акционера сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров может быть ему вручено под роспись ответственным лицом Общества.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.


ПО ПЯТНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Годового общего собрания акционеров Общества:
1. Годовой отчет Общества за 2017 год.
2. Отчет о совершенных в 2017 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
3. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2017 г., в том числе заключение аудитора Общества о проверке и подтверждении годовой отчетности Общества за 2017 год.
4. Заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в отчетах ПАО «Высочайший» за 2017 год (годовом отчете, годовой бухгалтерской отчетности и отчете о совершенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность).
5. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и форме выплаты дивидендов, по результатам 2017 года, а также предложение Совета директоров о дате, на которую определяется список лиц, имеющих право на дивиденды и информация о наличии условий, необходимых для выплаты дивидендов.
6. Списки кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества.
7. Информация о наличии/отсутствии письменных согласий кандидатов на должности в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества.
8. Сведения о кандидате для голосования по утверждению аудитора Общества.
9. Оценка Комитета по аудиту аудиторского заключения по годовой финансовой отчетности Общества за 2017 год, составленной в соответствии с РСБУ.
10. Проект Соглашения Общества с членами Совета директоров Общества, содержащее общие условия выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества за исполнение ими функций членов Совета директоров Общества.
11. Проекты Решений Годового общего собрания акционеров Общества.
С информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению указанного собрания, можно ознакомиться, начиная с 04 июня 2018 г. по рабочим дням с 9:00 до 16:30 по месту нахождения Общества: 666902, Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д. 17 или по месту нахождения Представительства Общества в г. Москва: 115035, Российская Федерация, г. Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1.


ПО ШЕСТНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Утвердить проекты решений Годового общего собрания акционеров Общества.
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Годовом общем собрании акционеров. Направление бюллетеней для голосования осуществить в том же порядке, что и доведение сообщения о проведении Годового общего собрания акционеров Общества до сведения лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании.
Определить, что тексты формулировок решений по вопросам повестки дня Годового общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, совпадают с текстами проектов решений Годового общего собрания акционеров Общества.


2.2.2. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпунктах 2,6 и 14-19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему:

ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Включить в повестку дня Годового общего собрания акционеров Общества следующий вопрос:
- «Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Предложить Годовому Общему собранию Общества принять решение о согласии на совершение ПАО «Высочайший» в течение 1 (Одного) года с даты принятия такого решения ряда сделок по купле-продаже золота со следующими параметрами:
Стороны сделок: АКБ «Ланта-Банк» (АО) – Покупатель, Общество – Продавец;
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок и основания заинтересованности:
(а) Докучаев Сергей Владимирович. Является членом Совета директоров Общества, а также одновременно занимает должность в органе управления контрагента по сделке (является Председателем Правления АКБ «Ланта-Банк» (АО));
(б) Опалева Наталия Владимировна. Является членом Совета директоров Общества, а также одновременно занимает должность в органах управления контрагента по сделке (является Заместителем Председателя Правления АКБ «Ланта-Банк (АО)).
Предмет сделок: золото пробы не ниже 99,99 (в дальнейшем именуемое «Золото»), общей химически чистой массой 4500 (Четыре тысячи пятьсот) кг в виде стандартных и мерных слитков.
Цена: предельный размер стоимости (нижний предел стоимости продажи) 1 (Одного) грамма Золота определяется по следующей формуле:
Ц = (Ц.И. * 0,9985) * К / 31,1035, где
Ц – цена за грамм химически чистого золота, руб./грамм;
Ц.И. – значение «Утренней цены на золото LBMA», или цена SPOT Золота на мировом рынке драгоценных металлов, установленная в день подачи соответствующего Заявления Продавца, $/Oz или в другой(ие) день(дни), в соответствии с Заявлением Продавца.
К – значение официального курса рубля к доллару США, установленного Банком России на рабочий день, следующий за днем подачи соответствующего Заявления Продавца или в другой(ие) день(дни), в соответствии с Заявлением Продавца, или значение текущего курса рубля к доллару США.

2.2.3. О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты, а также о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов:

ПО ОДИННАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
1) Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров следующее распределение прибыли по результатам 2017 года:

Чистую прибыль отчетного периода в размере: 4 183 121 тыс. руб.            
распределить на:
1. Выплата дивидендов: 2 237 696 тыс. руб.
- дивиденды за 1-е полугодие 2017 г. (промежуточные) 700 000 тыс. руб.
- дивиденды за 2017 год 1 537 696 тыс. руб.
2. Оставить в распоряжении Общества 1 945 425 тыс. руб.

2) Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов Общества за 2017 год денежными средствами в размере 40,6973 руб. (сорок российских рублей 69,73 копеек) на 1 обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации (что составит 2 237 696 тыс. рублей). С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам первого полугодия 2017 года в размере 700 000 тыс. рублей (12,731 руб.(двенадцать российских рублей 73,1 копеек) на одну обыкновенную акцию без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации), окончательную выплату дивидендов произвести в размере 27,9663 руб. (двадцать семь российских рублей 96,63 копеек) на одну обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации (что составит 1 537 696 тыс. рублей).

Предложить Годовому общему собранию акционеров Общества установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - «12» июля 2018 года.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
14 мая 2018 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
«14» мая 2018 года, Протокол № СД/В-220 заседания Совета директоров Публичного акционерного общества «Высочайший» (ранее «Протокол»).

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
Обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный номер выпуска 1-03-40590-N от 23.12.2008 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP1H4

3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ПАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 14 ” мая 20 18 г. М.П.