+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях,
принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента 666902, Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Заседание правомочно (имеет кворум).

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность:

ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Принять решение о согласии на совершение Обществом крупной сделки, являющейся также сделкой, подлежащей одобрению Советом директоров Общества в соответствии с подп. 5 п. 15.6 Устава Общества и п. 2.3 Трудового контракта с Генеральным директором Общества Пихоя Г.Р., заключенного 10.04.2017 г., - заключение соглашения о предоставлении кредита (далее «Соглашение») на следующих условиях:

Стороны и выгодоприобретатели сделки:
Заемщик (Общество) – Публичное акционерное общество «Высочайший» (ИНН 3802008553, юридический адрес: 666902, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д.17),
Кредитор (Банк) – Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9).

Сумма кредита: 50.000.000,00 (Пятьдесят миллионов) Долларов США. Кредит предоставляется Заемщику Банком:
• в сумме не более 33.333.333,33 (Тридцать три миллиона триста тридцать три тысячи триста тридцать три) Долларов США («Транш1») для целей рефинансирования задолженности Заемщика по Соглашению №001/0429L/14 о предоставлении кредита от «02» июня 2014 года, заключенному между Заемщиком и Банком («Погашаемый кредит»);
• в сумме не более 16.666.666,67 (Шестнадцать миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть и 67/100) Долларов США («Транш2») на общекорпоративные цели, включая рефинансирование и предоставление внутригрупповых займов.

Срок кредита: 60 (Шестьдесят) месяцев с даты подписания Соглашения.
Процентная ставка: ЛИБОР плюс 3% (Три целых процента) годовых.
«ЛИБОР» означает Лондонскую межбанковскую ставку предложения депозитов в Долларах США (в процентах годовых) на срок 3 (Три) месяца, действующую на дату предоставления соответствующей Выплаты, на дату начала очередного Процентного Периода, а в случае, если дата начала Процентного Периода является нерабочим днем – на предшествующий, ближайший к дате начала Процентного Периода рабочий день («Дата Действия Ставки»), котируемую на странице «Libor01» информационной службы Reuters около 11 часов утра по лондонскому времени за 2 (Два) рабочих дня до Даты Действия Ставки. В случае, если на Дату Действия Ставки значение ставки «ЛИБОР» меньше нуля, для целей расчета процентной ставки по Соглашению «ЛИБОР» считается равным нулю на соответствующую дату;

Комиссия за организацию кредита в размере 250.000,00 (Двести пятьдесят тысяч) Долларов США подлежит уплате Заемщиком в рублях по курсу Банка России на дату платежа независимо от того, будет ли использован Кредит (полностью или частично) или нет следующим образом:
• первая часть комиссии в размере 125.000,00 (Сто двадцать пять тысяч) Долларов США подлежит уплате Заемщиком в дату предоставления первой Выплаты, но в любом случае не позднее даты, наступающей через 15 (Пятнадцать) рабочих дней с даты подписания Соглашения, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее,
• вторая часть комиссии в размере 125.000,00 (Сто двадцать пять тысяч) Долларов США подлежит уплате Заемщиком в дату, наступающую через 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней с даты подписания Соглашения, либо в дату полного досрочного погашения Кредита, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее.

Комиссия за обязательство в размере:
- Комиссия за обязательство по Траншу1 не взимается.
- Комиссия за обязательство по Траншу2 рассчитывается по ставке:
• 1,5% (Одна целая пять десятых процента) годовых, начисляемых на сумму неиспользованной части Транша2 за период с 31 (Тридцать первого) календарного дня от даты подписания Соглашения до 60 (Шестидесятого) календарного дня от даты подписания Соглашения (обе даты включительно);
• 2% (Два процента) годовых, начисляемых на сумму неиспользованной части Транша2 за период, начиная с 61 (Шестьдесят первого) календарного дня от даты подписания Соглашения до 180 (Сто восьмидесятого) календарного дня от даты подписания Соглашения (обе даты включительно);
• 2,5% (Два целых пять десятых процента) годовых, начисляемых на сумму неиспользованной части Транша2 за период, начиная с 181 (Сто восемьдесят первого) календарного дня от даты подписания Соглашения до даты окончания Периода Использования2 (обе даты включительно).
Комиссия за обязательство по Траншу2 начисляется за период, начиная с 31 (Тридцать первого) календарного дня от даты подписания Соглашения до даты окончания Периода Использования2. Комиссия за обязательство по Траншу2 подлежит уплате в ближайшую Дату Уплаты Процентов, следующую за датой окончания Периода Использования. В случае, если Транш2 не будет использован в течение Периода Использования2, комиссия за обязательство подлежит уплате в течение пяти рабочих дней с даты окончания Периода Использования2.

Комиссия за досрочное погашение:
Комиссия за досрочное погашение в качестве компенсации потерь Банка взимается с Заемщика в размере:
• 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента) от досрочно погашаемой суммы, если такое погашение осуществляется в течение первых 18 (Восемнадцати) месяцев с даты подписания Соглашения,
• 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от досрочно погашаемой суммы, если такое погашение осуществляется в период с 19 (Девятнадцатого) по 24 (Двадцать четвертый) месяц с даты подписания Соглашения (включительно).
Комиссия за осуществление досрочного погашения подлежит уплате в дату соответствующего досрочного погашения.

Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок Основного долга и/или начисленных процентов по Соглашению составляет 2% (Два процента) годовых. Штрафные проценты начисляются на не погашенные в установленные сроки суммы задолженности по Соглашению (Основной долг, проценты и иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению) за каждый день с даты, следующей за датой, когда соответствующая сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты включительно.
За каждый случай предоставления ложного, неверного, неточного Заверения об обстоятельствах, за исключением случаев, когда предоставление такого Заверения об обстоятельствах привело к неисполнению/невозможности исполнения Соглашения, признанию Соглашения недействительным и/или незаключенным, Банк имеет право взимать с Заемщика неустойку в размере 0,01% (Ноль целых одна сотая процента) от суммы Кредита. В любом случае, суммарно начисленная неустойка, предусмотренная настоящим параграфом, за весь срок действия Соглашения не может превышать 1% (Одного процента) от суммы Кредита по Соглашению.

Порядок погашения Основного долга по кредиту: Задолженность Заемщика по Кредиту, включая Сумму Основного долга, начисленных комиссий, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в Дату Окончательного Погашения Кредита в полном объеме. Погашение задолженности по Основному долгу осуществляется Заемщиком: ежеквартально равными частями в каждую Дату Уплаты Процентов, начиная с 9 (Девятой) Даты Уплаты Процентов, следующим образом:
• 15% (Пятнадцать процентов) от суммы задолженности по Основному долгу Заемщик уплачивает в течение 3 (Третьего) года с даты подписания Соглашения,
• 42,5% (Сорок две целых пять десятых процентов) от суммы задолженности по Основному долгу Заемщик уплачивает в течение 4 (Четвертого) года с даты подписания Соглашения,
• 42,5% (Сорок две целых пять десятых процентов) от суммы задолженности по Основному долгу Заемщик уплачивает в течение 5 (Пятого) года с даты подписания Соглашения,
при этом последней Датой Уплаты Процентов является Дата Окончательного Погашения Кредита.
Погашение задолженности по Основному долгу производится Заемщиком и при наступлении обстоятельств, указанных в пп. 9.1.24 п. 9.1. Статьи 9 Соглашения.

Соглашение подчиняется праву Российской Федерации.
Остальные условия Соглашения определяются по усмотрению Генерального директора Общества.


ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Принять решение о согласии на совершение обществом крупной сделки, являющейся также сделкой, подлежащей одобрению Советом директоров Общества в соответствии с подп. 5 п. 15.6 Устава Общества и п. 2.3 Трудового контракта с Генеральным директором Общества Пихоя Г.Р., заключенного 10.04.2017 г., - заключение Обществом договора поручительства (далее «Договор поручительства») на следующих условиях:

Стороны и выгодоприобретатели сделки:
Поручитель (Общество) – Публичное акционерное общество «Высочайший» (ИНН 3802008553, юридический адрес: 666902, Иркутская область, г.Бодайбо, ул.Березовая, д.17),
Кредитор (Банк) – Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9).
Выгодоприобретатель по сделке (Заемщик): Акционерное общество «Тарынская Золоторудная Компания» (ИНН 1420004874, юридический адрес: Российская Федерация, 678730, Республика Саха Якутия, Оймяконский улус (район), пос.Усть-Нера, ул.Ленина, д.33).

Обеспечиваемое обязательство: соглашение о предоставлении кредита (Соглашение), планируемое к заключению между Заемщиком и Банком на следующих существенных условиях:

Сумма кредита: 25.000.000,00 (Двадцать пять миллионов) Долларов США. Кредит предоставляется Заемщику Банком:
• в сумме не более 22.187.500 (Двадцать два миллиона сто восемьдесят семь тысяч пятьсот) Долларов США («Транш 1») для целей рефинансирования задолженности Заемщика по Соглашению №001/0638L/14 о предоставлении кредита от «25» июля 2014 года, заключенному между Заемщиком и Банком («Погашаемый кредит»);
• в сумме не более 2.812.500,00 (Два миллиона восемьсот двенадцать тысяч пятьсот) Долларов США («Транш2») на общекорпоративные цели, включая рефинансирование и предоставление внутригрупповых займов.

Срок кредита: 60 (Шестьдесят) месяцев с даты подписания Соглашения.

Процентная ставка: ЛИБОР плюс 3% (Три целых процента) годовых.
«ЛИБОР» означает Лондонскую межбанковскую ставку предложения депозитов в Долларах США (в процентах годовых) на срок 3 (Три) месяца, действующую на дату предоставления соответствующей Выплаты, на дату начала очередного Процентного Периода, а в случае, если дата начала Процентного Периода является нерабочим днем – на предшествующий, ближайший к дате начала Процентного Периода рабочий день («Дата Действия Ставки»), котируемую на странице «Libor01» информационной службы Reuters около 11 часов утра по лондонскому времени за 2 (Два) рабочих дня до Даты Действия Ставки. В случае, если на Дату Действия Ставки значение ставки «ЛИБОР» меньше нуля, для целей расчета процентной ставки по Соглашению «ЛИБОР» считается равным нулю на соответствующую дату;

Комиссия за организацию кредита в размере 125.000,00 (Сто двадцать пять тысяч) Долларов США подлежит уплате Заемщиком в рублях по курсу Банка России на дату платежа независимо от того, будет ли использован Кредит (полностью или частично) или нет следующим образом:
• первая часть комиссии в размере 62.500,00 (Шестьдесят две тысячи пятьсот) Долларов США подлежит уплате Заемщиком в дату предоставления первой Выплаты, но в любом случае не позднее даты, наступающей через 15 (Пятнадцать) рабочих дней с даты подписания Соглашения, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее,
• вторая часть комиссии в размере 62.500,00 (Шестьдесят две тысячи пятьсот) Долларов США подлежит уплате Заемщиком в дату, наступающую через 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней с даты подписания Соглашения, либо в дату полного досрочного погашения Кредита, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее.

Комиссия за обязательство в размере:
- Комиссия за обязательство по Траншу1 не взимается.
- Комиссия за обязательство по Траншу2 рассчитывается по ставке:
• 1,5% (Одна целая пять десятых процента) годовых, начисляемых на сумму неиспользованной части Транша2 за период с 31 (Тридцать первого) календарного дня от даты подписания Соглашения до 60 (Шестидесятого) календарного дня от даты подписания Соглашения (обе даты включительно);
• 2% (Два процента) годовых, начисляемых на сумму неиспользованной части Транша2 за период, начиная с 61 (Шестьдесят первого) календарного дня от даты подписания Соглашения до 180 (Сто восьмидесятого) календарного дня от даты подписания Соглашения (обе даты включительно);
• 2,5% (Два целых пять десятых процента) годовых, начисляемых на сумму неиспользованной части Транша2 за период, начиная с 181 (Сто восемьдесят первого) календарного дня от даты подписания Соглашения до даты окончания Периода Использования2 (обе даты включительно).
Комиссия за обязательство по Траншу2 начисляется за период, начиная с 31 (Тридцать первого) календарного дня от даты подписания Соглашения до даты окончания Периода Использования2. Комиссия за обязательство по Траншу2 подлежит уплате в ближайшую Дату Уплаты Процентов, следующую за датой окончания Периода Использования. В случае, если Транш2 не будет использован в течение Периода Использования2, комиссия за обязательство подлежит уплате в течение пяти рабочих дней с даты окончания Периода Использования2.

Комиссия за досрочное погашение в качестве компенсации потерь Банка взимается с Заемщика в размере:
• 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента) от досрочно погашаемой суммы, если такое погашение осуществляется в течение первых 18 (Восемнадцати) месяцев с даты подписания Соглашения,
• 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от досрочно погашаемой суммы, если такое погашение осуществляется в период с 19 (Девятнадцатого) по 24 (Двадцать четвертый) месяц с даты подписания Соглашения (включительно).
Комиссия за осуществление досрочного погашения подлежит уплате в дату соответствующего досрочного погашения.

Штрафная процентная ставка в случае неуплаты Заемщиком в установленный срок Основного долга и/или начисленных процентов по Соглашению составляет 2% (Два процента) годовых. Штрафные проценты начисляются на не погашенные в установленные сроки суммы задолженности по Соглашению (Основной долг, проценты и иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению) за каждый день с даты, следующей за датой, когда соответствующая сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты включительно.
За каждый случай предоставления ложного, неверного, неточного Заверения об обстоятельствах, за исключением случаев, когда предоставление такого Заверения об обстоятельствах привело к неисполнению/невозможности исполнения Соглашения, признанию Соглашения недействительным и/или незаключенным, Банк имеет право взимать с Заемщика неустойку в размере 0,01% (Ноль целых одна сотая процента) от суммы Кредита. В любом случае, суммарно начисленная неустойка, предусмотренная настоящим параграфом, за весь срок действия Соглашения не может превышать 1% (Одного процента) от суммы Кредита по Соглашению.

Порядок погашения Основного долга по кредиту: Задолженность Заемщика по Кредиту, включая Сумму Основного долга, начисленных комиссий, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в Дату Окончательного Погашения Кредита в полном объеме. Погашение задолженности по Основному долгу осуществляется Заемщиком: ежеквартально равными частями в каждую Дату Уплаты Процентов, начиная с 9 (Девятой) Даты Уплаты Процентов, следующим образом:
• 15% (Пятнадцать процентов) от суммы задолженности по Основному долгу Заемщик уплачивает в течение 3 (Третьего) года с даты подписания Соглашения,
• 42,5% (Сорок две целых пять десятых процентов) от суммы задолженности по Основному долгу Заемщик уплачивает в течение 4 (Четвертого) года с даты подписания Соглашения,
• 42,5% (Сорок две целых пять десятых процентов) от суммы задолженности по Основному долгу Заемщик уплачивает в течение 5 (Пятого) года с даты подписания Соглашения,
при этом последней Датой Уплаты Процентов является Дата Окончательного Погашения Кредита.
Погашение задолженности по Основному долгу производится Заемщиком и при наступлении обстоятельств, указанных в пп. 9.1.24 п. 9.1. Статьи 9 Соглашения.

В соответствии с Договором поручительства Общество безотзывно обязуется, солидарно с Заемщиком, отвечать в том же объеме, что и Заемщик, и выплатить Кредитору по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате Кредитору Заемщиком по Соглашению (с учетомуказанных ниже допустимых изменений условий Соглашения), в случае если Заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение его задолженности по Соглашению. Под задолженностью понимается сумма основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии, расходы, потери и другие суммы, подлежащие уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения.
Предел ответственности Общества по Договору поручительства составляет сумму кредита плюс проценты, штрафные проценты, суммы комиссий, расходы, потери и другие суммы, причитающиеся Банку по Соглашению (с учетом нижеизложенных положений о согласии отвечать по Договору поручительства в случае допустимых пределовизменений условий Соглашения, влекущих увеличение объема ответственности Общества), возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением, а также сумму требований о возврате полученного по Соглашению, при его недействительности или о возврате неосновательного обогащения при признании Соглашения незаключенным с процентами за пользование чужими денежными средствами.
Общество настоящим дает свое согласие отвечать по Договору поручительства также в случае последующего изменения Соглашения, влекущего: (допустимые пределы изменений):
а) изменение каждого из условий Соглашения по сравнению с соответствующим условием, установленным п. 1 Договора поручительства:
• не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) в отношении суммы кредита, размера процентной ставки, штрафной процентной ставки, комиссий по Соглашению;
• не более чем в 2 (Два) раза в отношении увеличения или уменьшения срока кредита.
б) иные неблагоприятные последствия для Общества.
При этом оформления какого-либо дополнительного письменного согласия Общества на такое изменение не требуется.
В случае перевода долга по Соглашению на иное лицо, входящее в одну Группу с Обществом, Общество настоящим дает свое согласие отвечать за надлежащее исполнение обязательств по Соглашению новым должником на условиях Договора поручительства без получения какого–либо дополнительного письменного согласия Общества. При этом, под Группой понимаются Общество и его дочерние компании (прямые или косвенные), включенные в последнюю (относительно даты перевода долга) по времени предоставления Обществом в Банк консолидированную финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности.
Банк имеет право взимать неустойку в виде штрафа в случае предоставления Обществом ложных, неверных или неточных Заверений об обстоятельствах в размере: 0,01% (Ноль целых одна сотая процента) от суммы Кредита за каждый факт нарушения. В любом случае, суммарно начисленная неустойка, за предоставление Обществом ложных, неверных или неточных Заверений об обстоятельствах за весь срок действия Договора поручительства не может превышать 1% (Одного процента) от суммы Кредит по Соглашению.

В случае признания Договора поручительства недействительным или незаключенным Общество обязуется возместить Банку все связанные с этим потери при наличии у Банка оснований обратиться с требованием к Обществу (как если бы Договор поручительства не был признан недействительным/незаключенным).
Размер потерь Банка определяется как сумма кредита плюс проценты, штрафные проценты, суммы комиссий, расходов и другие суммы, причитающиеся Банку по Соглашению (с учетом указанных выше допустимых пределов изменений условий Соглашения), возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением).

Неустойка за неисполнение либо ненадлежащее исполнение платежных обязательств Обществом по Договору поручительства может взиматься Банком в размере 0,01% (Ноль целых одна сотая процента) от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начиная с 6 (Шестого) дня с даты получения Обществом требования Банка, предусмотренного Договором поручительства. Банк имеет право по своему усмотрению прекратить или приостановить начисление неустойки. В любом случае, суммарно начисленная неустойка за неисполнение либо ненадлежащее исполнение платежных обязательств Обществом по Договору поручительства за весь период просрочки за каждый случай ненадлежащего исполнения платежных обязательств Обществом не может превышать 1% (Один процент) от суммы Кредита по Соглашению.

Срок поручительства: Договор поручительства считается заключенным с даты его подписания сторонами и действует в течение срока, оканчивающегося через 3 (Три) года с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью по условиям Соглашения (с учетом указанных выше допустимых пределов изменений условий Соглашения).
Стороны договорились, что заключение, прекращение или изменение договоров, обеспечивающих Соглашение, ухудшение условий обеспечения Соглашения не прекращает Договор поручительства и не освобождает Общество от ответственности, в том числе в той мере, в какой он мог потребовать возмещение за счет утраченного обеспечения.

Договор поручительства подчиняется праву Российской Федерации.
Остальные условия Договора поручительства определяются по усмотрению Генерального директора Общества.


2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
«09» июня 2017 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
«09» июня 2017 года, Протокол № СД/В-202 заседания Совета директоров Публичного акционерного общества «Высочайший».



3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ПАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 09 ” июня 2017 г. М.П.