+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Совершение эмитентом существенной сделки



Сообщение о существенном факте
“О совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки”

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо.
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) «14» декабря 2018 г.

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, – полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: Организацией, совершившей существенную сделку, не является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента. Размещение облигаций Эмитентом не осуществлялось.

2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, в совокупности с Договором купли-продажи золота от 05.12.2018 г.

2.4. Вид и предмет сделки:
Договор залога от «14» декабря 2018 г.
Предметом сделки являются взаимоотношения сторон, связанные с предоставлением ПАО «Высочайший» банку Сосьете Женераль в залог права ПАО «Высочайший» по договору залогового счета, открытого в ПАО РОСБАНК в отношении твердой денежной суммы, находящейся на залоговом счете, в размере 100 000 656 (сто миллионов шестьсот пятьдесят шесть) долларов США.

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка.
В обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств, вытекающих из статьи 6(a)(B)(ii) Договора купли-продажи золота, заключенного между Залогодателем в качестве продавца и Залогодержателем в качестве покупателя 05 декабря 2018 года на сумму 100 000 656 долларов США, в пределах Суммы Предоплаты (Prepayment Amount), как этот термин определен в Договоре купли-продажи, равной 100 000 656 долларов США) (далее – "Обеспечиваемые обязательства"), Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в первоочередной (т.е. предшествующий по отношению к любым другим залогам) залог принадлежащие Залогодателю права по договору на открытие и ведение залогового счета в иностранной валюте, заключенному между Публичным акционерным обществом РОСБАНК в качестве банка счета, Залогодержателем и Залогодателем. Предметом залога является право Залогодателя по договору залогового счета в отношении твердой денежной суммы, находящейся на данном залоговом счете, в размере 100 000 656 (сто миллионов шестьсот пятьдесят шесть) долларов США.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:
Срок исполнения обязательств по сделке: Договор прекращается с момента уведомления банка счета (ПАО РОСБАНК) Залогодержателем о выполнении Залогодателем Обеспечиваемых обязательств, либо по иным основаниям, определённым законодательством РФ.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Публичное акционерное общество «Высочайший» (ранее также Залогодатель);
Сосьете Женераль (Societe Generale) (ранее также Залогодержатель).

Размер сделки в денежном выражении: в совокупности с Договором купли-продажи золота от 05.12.2018 г., размер сделки может составить 120 миллионов долларов США (около 7,97 млрд. рублей).

Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: более 26 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Высочайший» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (30.09.2018 г.).

2.7. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):

Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):
30 637 197 тыс. рублей на дату окончания 3-го квартала 2018 г.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора).
14.12.2018 г.

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки:
Совет директоров ПАО «Высочайший»
Дата принятия указанного решения:
11.12.2018 г.
Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации:
Протокол заочного заседания Совета директоров Публичного акционерного общества «Высочайший» №СД/В-231 от «11» декабря 2018 г.


3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ПАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 17 ” декабря 20 18 г. М.П.