+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Решения общих собраний участников (акционеров)


Сообщение о существенном факте
“О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента”

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо.
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394


2. Содержание сообщения
О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое общее собрание акционеров.

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 25 июня 2018 г.;
Место проведения общего собрания акционеров эмитента: 115035, Российская Федерация, г. Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1;
Время проведения общего собрания акционеров эмитента: 12 часов 00 минут.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Для участия в Годовом общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Высочайший» (ранее и далее - Общество), на момент его открытия, получены бюллетени от 10 акционеров (представителей), обладающих в совокупности 54 983 890 голосами, что составляет 100% от общего количества голосов, предоставляемых размещенными голосующими акциями Общества.
В соответствии со ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум для проведения общего собрания имеется. Общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Избрание Ревизионной комиссии Общества.
2. Избрание Совета директоров Общества.
3. Утверждение Аудитора Общества.
4. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
5. Принятие решения о распределении прибыли Общества за 2017 год, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов за 2017 год. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
7. Об определении размера вознаграждения и компенсации расходов, а также общих условий выплаты вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров Общества.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум:
По первому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 17 906 567 голосов, что составляет 97,3% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ПРОТИВ – 500 000 голосов, что составляет 2,7% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято большинством голосов.

По второму вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Голосование по данному вопросу осуществляется кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Общее количество голосов акционеров (представителей акционеров) в бюллетенях, признанных действительными – 439 871 120 (по всем кандидатам).
1. Докучаев Сергей Владимирович ЗА - 54 983 890; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
2. Тихонов Валериан Анатольевич ЗА - 54 983 890; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
3. Опалева Наталия Владимировна ЗА - 54 983 890; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
4. Гаврилов Николай Вячеславович ЗА - 54 983 890; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
5. Элизабет Энн Кирквуд ЗА - 54 983 890; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
6. Пихоя Герман Рудольфович ЗА - 54 983 890; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
7. Попов Сергей Георгиевич ЗА - 54 983 890; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
8. Энтони Джеймс Ньювенхейс ЗА - 54 983 890; ПРОТИВ – 0; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.

Кумулятивное голосование.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 483 890 голосов, что составляет 99,09% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 500 000 голосов, что составляет 0,91% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято большинством голосов.
По четвертому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.


По пятому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 32 599 008 голосов, что составляет 100% голосов лиц, не заинтересованных в совершении Обществом сделки, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, не заинтересованных в совершении Обществом сделки, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, голосов лиц, не заинтересованных в совершении Обществом сделки, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.

По седьмому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 483 890 голосов, что составляет 90,09% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ПРОТИВ – 500 000 голосов, что составляет 0,91% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято большинством голосов.

Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе следующих лиц:
1. Батомункуева Ирина Егоровна.
2. Лёшина Ирина Анатольевна.
3. Светова Татьяна Владимировна.

По второму вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Докучаев Сергей Владимирович
2. Тихонов Валериан Анатольевич
3. Опалева Наталия Владимировна
4. Гаврилов Николай Вячеславович
5. Элизабет Энн Кирквуд
6. Пихоя Герман Рудольфович
7. Попов Сергей Георгиевич
8. Энтони Джеймс Ньювенхейс

По третьему вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Утвердить аудитором Общества для проведения аудита отчетности в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а также в соответствии с Международными стандартами, за 2018 год - Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
По четвертому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Высочайший» за 2017 год.

По пятому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить следующее распределение прибыли по результатам 2017 года:
Чистую прибыль отчетного периода в размере: 4 183 121 тыс. руб.
распределить на:
1. Выплата дивидендов: 2 237 696 тыс. руб.
- дивиденды за 1-е полугодие 2017 г. (промежуточные): 700 000 тыс. руб.
- дивиденды за 2017 год: 1 537 696 тыс. руб.
2. Оставить в распоряжении Общества: 1 945 425 тыс. руб.

2. Принять решение о выплате дивидендов Общества за 2017 год денежными средствами в размере 40,6973 руб. (сорок российских рублей 69,73 копеек) на 1 обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации (что составит 2 237 696 тыс. рублей). С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам первого полугодия 2017 года в размере 700 000 тыс. рублей (12,731 руб.(двенадцать российских рублей 73,1 копеек) на одну обыкновенную акцию без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации), окончательную выплату дивидендов произвести в размере 27,9663 руб. (двадцать семь российских рублей 96,63 копеек) на одну обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации (что составит 1 537 696 тыс. рублей).

3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - «12» июля 2018 года.

По шестому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Принять решение о согласии на совершение ПАО «Высочайший» в течение 1 (Одного) года с даты принятия такого решения ряда сделок по купле-продаже золота со следующими параметрами:
Стороны сделок: АКБ «Ланта-Банк» (АО) – Покупатель, Общество – Продавец;
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок и основания заинтересованности:
(а) Докучаев Сергей Владимирович. Является членом Совета директоров Общества, а также одновременно занимает должность в органе управления контрагента по сделке (является Председателем Правления АКБ «Ланта-Банк» (АО));
(б) Опалева Наталия Владимировна. Является членом Совета директоров Общества, а также одновременно занимает должность в органах управления контрагента по сделке (является Заместителем Председателя Правления АКБ «Ланта-Банк (АО)).
Предмет сделок: золото пробы не ниже 99,99 (в дальнейшем именуемое «Золото»), общей химически чистой массой 4500 (Четыре тысячи пятьсот) кг в виде стандартных и мерных слитков.
Цена: предельный размер стоимости (нижний предел стоимости продажи) 1 (Одного) грамма Золота определяется по следующей формуле:
Ц = (Ц.И. * 0,9985) * К / 31,1035, где
Ц – цена за грамм химически чистого золота, руб./грамм;
Ц.И. – значение «Утренней цены на золото LBMA», или цена SPOT Золота на мировом рынке драгоценных металлов, установленная в день подачи соответствующего Заявления Продавца, $/Oz или в другой(ие) день(дни), в соответствии с Заявлением Продавца.
К – значение официального курса рубля к доллару США, установленного Банком России на рабочий день, следующий за днем подачи соответствующего Заявления Продавца или в другой(ие) день(дни), в соответствии с Заявлением Продавца, или значение текущего курса рубля к доллару США.

По седьмому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Установить каждому из членов Совета директоров Общества годовое вознаграждение за исполнение функций члена Совета директоров Общества, начиная с 01 июля 2018 г., в размере 90 000 (девяносто тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте).
Установить следующие размеры дополнительного годового вознаграждения членам Совета директоров, начиная с 01 июля 2018 г.:
а) за исполнение функций Председателя Совета директоров – 60 000 (Шестьдесят тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
б) за исполнение функций Председателя Комитета по Аудиту – 30 000 (Тридцать тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
в) за исполнение функций члена Комитета по Аудиту – 15 000 (Пятнадцать тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
г) за исполнение функций Председателя иного Комитета Совета директоров – 20 000 (Двадцать тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
д) за исполнение функций члена иного Комитета Совета директоров – 10 000 (Десять тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
Максимальный размер расходов, возмещаемых Обществом каждому члену Совета директоров Общества, оставить без изменения, в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте) за каждый календарный год исполнения им своих обязанностей в качестве члена Совета директоров Общества.
Одобрить проект Соглашения между Обществом и членами Совета директоров Общества, содержащий общие условия выплаты вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров Общества за исполнение ими функций членов Совета директоров Общества.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 25 июня 2018 г., Протокол № ОС/В-55 Годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Высочайший» (ранее – общее собрание, собрание).

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный номер выпуска 1-03-40590-N от 23.12.2008 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP1H4

3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ПАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 25 ” июня 20 18 г. М.П.