+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях,
принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 13.12.2018 г.

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Заседание правомочно (имеет кворум).


РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Гаврилов Н.В - «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Э.Э. Кирквуд – «За»; Э.Дж. Ньювенхейс – «За»;
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Гаврилов Н.В - «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Э.Э. Кирквуд – «За»; Э.Дж. Ньювенхейс – «За»;
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Гаврилов Н.В - «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Э.Э. Кирквуд – «За»; Э.Дж. Ньювенхейс – «За»;
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Гаврилов Н.В - «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Э.Э. Кирквуд – «За»; Э.Дж. Ньювенхейс – «За»;
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Гаврилов Н.В - «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Э.Э. Кирквуд – «За»; Э.Дж. Ньювенхейс – «За»;
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Гаврилов Н.В - «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Э.Э. Кирквуд – «За»; Э.Дж. Ньювенхейс – «За»;
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Гаврилов Н.В - «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Э.Э. Кирквуд – «За»; Э.Дж. Ньювенхейс – «За»;
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Гаврилов Н.В - «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Э.Э. Кирквуд – «За»; Э.Дж. Ньювенхейс – «За»;
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ОДИННАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Гаврилов Н.В - «За»; Пихоя Г.Р. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Э.Э. Кирквуд – «За»; Э.Дж. Ньювенхейс – «За»;
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.



2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента:

ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Созвать Внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) 28 декабря 2018 года, в 12-00 часов по адресу: 115035, Российская Федерация, г.Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1 с началом регистрации лиц, участвующих во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, в 11-00 часов.
Определить следующие адреса для направления заполненных бюллетеней для голосования:
(а) почтовый адрес - 115035, Российская Федерация, г.Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1;
(б) адрес электронной почты – ada@gvgold.ru.

ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить следующую повестку дня Внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1. Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов Общества за 9 месяцев 2018 года. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.


ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Утвердить проект решения Внеочередного общего собрания акционеров Общества, предлагаемый Советом директоров (Приложение №2 к протоколу).
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Внеочередном общем собрании акционеров (Приложение №3 к протоколу). Направление бюллетеня для голосования осуществить в том же порядке, что и доведение сообщения о проведении Внеочередного общего собрания акционеров Общества до сведения лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании.
Определить, что текст формулировки решения по вопросу повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров Общества, который должен направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, совпадает с текстом проекта решения Внеочередного общего собрания акционеров Общества.

ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1. Бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 9 месяцев 2018 г.
2. Рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и форме выплаты дивидендов, по результатам 9 месяцев 2018 года, а также предложение Совета директоров о дате, на которую определяется список лиц, имеющих право на дивиденды и информация о наличии условий, необходимых для выплаты дивидендов, и информация о наличии условий, необходимых для выплаты (объявлении) дивидендов.
3. Проекты Решений Внеочередного общего собрания акционеров Общества.
С информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению указанного собрания, можно ознакомиться, начиная с 14 декабря 2018 г. по рабочим дням с 9:00 до 16:30 по месту нахождения Общества: 666902, Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д. 17 или по месту нахождения Представительства Общества в г. Москва: 115035, Российская Федерация, г. Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1.


ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить дату фиксации лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров, «13» декабря 2018 года.


ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Сообщить акционерам о проведении Внеочередного общего собрания акционеров путем направления заказного письма. С согласия акционера сообщение о проведении Внеочередного общего собрания акционеров может быть ему вручено под роспись ответственным лицом Общества.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Внеочередного общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.


2.2.2. О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты, а также о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов:

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Рекомендовать Внеочередному общему собранию принять решение о выплате дивидендов Общества за 9 месяцев 2018 года денежными средствами в размере 53,3859481 руб. (пятьдесят три рубля 38,59481 копеек) на 1 обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации. С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам первого полугодия 2018 года в размере 18,551942 руб. (восемнадцать рублей 55,1942 копеек) на одну обыкновенную акцию без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации, окончательную выплату дивидендов произвести в размере 34,8340061 руб. (тридцать четыре рубля 83,40061 копеек) на одну обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Предложить Внеочередному общему собранию акционеров Общества установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - «17» января 2019 года.

2.2.3. Об утверждении внутренних документов эмитента:

ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ:
Утвердить Антикоррупционную политику Общества (приложение №4 к настоящему Протоколу).

2.2.4. О согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность:

ПО ОДИННАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Принять решение о согласии на совершение Обществом крупной сделки - Договор генерального подряда № 2017/03-30 от 30.03.2017 г. с учетом дополнительных соглашений №№1-7 к договору на следующих существенных условиях:
Стороны договора: ПАО «Высочайший» - Генподрядчик, ООО «УГРК» - Заказчик.
Предмет договора: выполнение работ по строительству объектов, входящих в состав Горно-обогатительного комбината «Угахан», для добычи полезных ископаемых на участке недр «Верхне-Угаханский», расположенного в Бодайбинском районе Иркутской области, предоставленного на основании лицензии на пользование недрами серии ИРК номер 03405 вид лицензии БР, зарегистрировано Роснедра Иркутскнедра 30.03.2017 года за № 2875/ИРК03405БР.
Стоимость работ: 9 815 709 411,91 (девять миллиардов восемьсот пятнадцать миллионов семьсот девять тысяч четыреста одиннадцать) рублей 91 копейка, в том числе НДС.
Срок договора: договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. При этом, дата начала работ - «01» апреля 2017 г., дата окончания работ - «25» декабря 2019 года.


2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
13 декабря 2018 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
«13» декабря 2018 года, Протокол № СД/В-232 заседания Совета директоров Публичного акционерного общества «Высочайший» (ранее «Протокол»).

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
Обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный номер выпуска 1-03-40590-N от 23.12.2008 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP1H4

3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ПАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 13 ” декабря 2018 г. М.П.