+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях,
принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Заседание правомочно (имеет кворум).

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «Против»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 7 голосов, ПРОТИВ – 1, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято большинством голосов.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ОДИННАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ДВЕНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ТРИНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ЧЕТЫРНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
Докучаев С.В. - «За»; Опалева Н.В. - «За»; Тихонов В.А. - «За»; Кочетков В.С. - «За»; Филиппов С.А. – «За»; Чмель А.В. – «За»; Попов С.Г. – «За»; Лесков М.И. – «За».
Итоги голосования:
ЗА – 8 голосов, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0.
Решение принято единогласно.


2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента:

ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Созвать Годовое общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) 28 июня 2017 года, в 12-00 часов по адресу: 115035, Российская Федерация, г.Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1 с началом регистрации лиц, участвующих в Годовом общем собрании акционеров Общества, в 11-00 часов.
Определить следующий почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 115035, Российская Федерация, г.Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1.

ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Включить в список кандидатур для голосования на Годовом общем собрании акционеров Общества по выборам в Ревизионную комиссию Общества следующего дополнительного кандидата:
1) Иванова Валентина Владимировна.
Утвердить список кандидатур для избрания на Годовом общем собрании акционеров в Ревизионную комиссию Общества.


ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить следующую повестку дня Годового общего собрания акционеров Общества:
1. Избрание Ревизионной комиссии Общества.
2. Избрание Совета директоров Общества.
3. Утверждение Аудитора Общества.
4. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год.
5. Принятие решения о распределении прибыли Общества за 2016 год, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов за 2016 год. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
1) Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров следующее распределение чистой прибыли по результатам 2016 года:
0 Чистую прибыль отчетного периода в размере: 6 378 004 тыс. руб.            
распределить на:
1. Финансовое обеспечение социального развития и прочее, в т.ч.: 51 570 тыс.руб.
0 1.1. Расходы согласно положению по регулированию социально-трудовых отношений между работодателем и работниками Общества, в т.ч.: 23 889 тыс.руб.
0 - оказание единовременной материальной помощи 2 860 тыс.руб.
0 - оказание материальной помощи на санаторно-курортное лечение 17 529 тыс.руб.
0 - премия к юбилейным датам, подарки к праздникам 3 500 тыс.руб.
0 1.2. Оздоровление и отдых работников Общества. 5 681 тыс.руб.
0 1.3. Затраты по соглашению о социально-экономическом партнерстве с Администрацией Иркутской области 22 000 тыс.руб.
2. Фонд развития производства Общества, в т.ч.: 2 307 986 тыс.руб.
0 - приобретение основных средств 569 749 тыс.руб.
0 - инвестиции по титулу строительства 1 629 904 тыс.руб.
0 - инвестиции в ГРР 108 333 тыс.руб.
3. Расходы Общества, в т.ч.: 46 800 тыс.руб.
0 - вознаграждения членам совета директоров 46 800 тыс.руб.
4. Выплата дивидендов: 2 179 110 тыс. руб.
0 - дивиденды за 1-е полугодие 2016 г. (промежуточные) 1 087 812 тыс. руб.
0 - дивиденды за 2016 год 1 091 298 тыс. руб.
5. Покрытие убытков прошлых лет 1 792 538 тыс. руб.

2) Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов Общества за 2016 год денежными средствами в размере 39,6318 руб. (тридцать девять российских рублей 63,18 копеек) на 1 обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации (что составит 2 179 110 тыс. рублей). С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам первого полугодия 2016 года в размере 1 087 812 тыс. рублей (19,7842 руб.(девятнадцать российских рублей 78,42 копеек) на одну обыкновенную акцию без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации), окончательную выплату дивидендов произвести в размере 19,8476 руб. (девятнадцать российских рублей 84,76 копеек) на одну обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации (что составит 1 091 298 тыс. рублей).

3) Предложить Годовому общему собранию акционеров Общества установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - «13» июля 2017 года.


ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2016 год.


ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Утвердить Отчет о совершенных в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.

ПО ОДИННАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить дату фиксации лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров, «06» июня 2017 года.


ПО ДВЕНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Сообщить акционерам о проведении Годового общего собрания акционеров путем направления заказного письма. С согласия акционера сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров может быть ему вручено под роспись ответственным лицом Общества.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.


ПО ТРИНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Годового общего собрания акционеров Общества:
1. Годовой отчет Общества за 2016 год.
2. Отчет о совершенных в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
3. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2016 г., в том числе заключение аудитора Общества о проверке и подтверждении годовой отчетности Общества за 2016 год.
4. Заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в отчетах ПАО «Высочайший» за 2016 год (годовом отчете, годовой бухгалтерской отчетности и отчете о совершенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность).
5. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и форме выплаты дивидендов, по результатам 2016 года, а также предложение Совета директоров о дате, на которую определяется список лиц, имеющих право на дивиденды и информация о наличии условий, необходимых для выплаты дивидендов.
6. Списки кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества.
7. Информация о наличии/отсутствии письменных согласий кандидатов на должности в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества.
8. Сведения о кандидатах для голосования по утверждению аудитора Общества.
9. Оценка Комитета по аудиту аудиторского заключения по годовой финансовой отчетности Общества за 2016 год, составленной в соответствии с РСБУ.
10. Проекты Решений Годового общего собрания акционеров Общества.
С информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению указанного собрания, можно ознакомиться, начиная с 07 июня 2017 г. по рабочим дням с 9:00 до 16:30 по месту нахождения Общества: 666902, Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Березовая, д. 17 или по месту нахождения Представительства Общества в г. Москва: 115035, Российская Федерация, г. Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1.


ПО ЧЕТЫРНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Утвердить проекты решений Годового общего собрания акционеров Общества.
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Годовом общем собрании акционеров. Направление бюллетеней для голосования осуществить в том же порядке, что и доведение сообщения о проведении Годового общего собрания акционеров Общества до сведения лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании.
Определить, что тексты формулировок решений по вопросам повестки дня Годового общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, совпадают с текстами проектов решений Годового общего собрания акционеров Общества.

2.2.2. О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты, а также о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов:

ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов Общества за 2016 год денежными средствами в размере 39,6318 руб. (тридцать девять российских рублей 63,18 копеек) на 1 обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации (что составит 2 179 110 тыс. рублей). С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам первого полугодия 2016 года в размере 1 087 812 тыс. рублей (19,7842 руб.(девятнадцать российских рублей 78,42 копеек) на одну обыкновенную акцию без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации), окончательную выплату дивидендов произвести в размере 19,8476 руб. (девятнадцать российских рублей 84,76 копеек) на одну обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации (что составит 1 091 298 тыс. рублей).
Предложить Годовому общему собранию акционеров Общества установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - «13» июля 2017 года.

2.2.3. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему:

ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:
СОДЕРЖАНИЕ ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ:
Включить в повестку дня Годового общего собрания акционеров Общества следующий вопрос:
- «Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Предложить Годовому Общему собранию Общества принять решение о согласии на совершение ПАО «Высочайший» в течение 1 (Одного) года с даты принятия такого решения ряда сделок по купле-продаже золота со следующими параметрами:
Стороны сделок: АКБ «Ланта-Банк» (АО) – Покупатель, Общество – Продавец;
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок и основания заинтересованности:
(а) Докучаев Сергей Владимирович. Является членом Совета директоров Общества, а также одновременно занимает должность в органе управления контрагента по сделке (является Председателем Правления АКБ «Ланта-Банк» (АО));
(б) Опалева Наталия Владимировна. Является членом Совета директоров Общества, а также одновременно занимает должность в органах управления контрагента по сделке (является Заместителем Председателя Правления АКБ «Ланта-Банк (АО)).
Предмет сделок: золото пробы не ниже 99,99 (в дальнейшем именуемое «Золото»), общей химически чистой массой 6000 (Шесть тысяч) кг в виде стандартных и мерных слитков.
Цена: предельный размер стоимости (нижний предел стоимости продажи) 1 (Одного) грамма Золота определяется по следующей формуле:
Ц = (Л.Ф. * 0,9985) * К / 31,1035, где
Ц – цена за 1 грамм химически чистого золота, руб./гр.;
Л.Ф. – значение «Утренней цены на золото LBMA», установленное в день подписания Акта приема-передачи Золота на Аффинажном заводе, $/Oz;
К – значение официального курса рубля к доллару США, установленного Банком России на рабочий день, следующий за днем подписания Акта приема-передачи на Аффинажном заводе.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
22 мая 2017 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
«24» мая 2017 года, Протокол № СД/В-201 заседания Совета директоров Публичного акционерного общества «Высочайший».

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
Обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный номер выпуска 1-03-40590-N от 23.12.2008 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP1H4

3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ПАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 24 ” мая 2017 г. М.П.