+7 800 234-15-67 «Горячая линия»
противодействия коррупции
+7 495 780-49-95 Телефон московского
представительства

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки

Сообщение о существенном факте
о совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) «15» августа 2019 г.

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение).
Подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации – наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку.
Акционерное общество "Тарынская Золоторудная Компания" (далее – АО «ТЗРК», «Поручитель»)
Местонахождение: Российская Федерация, 678730, Оймяконский улус (район), п. Усть-Нера, ул. Ленина, д.33
ИНН: 1420004874
ОГРН: 1121420000130

2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность).
крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность

2.4. Вид и предмет сделки.
Дополнение №1 к договору поручительства №001/0658Z/17 от 15.06.2017 г., заключенному между АО «ТЗРК» (Поручитель) и Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (Банк).
Внесение изменений в договор поручительства №001/0658Z/17 от 15.06.2017 г (далее Договор поручительства) в части:
- изменения обеспечиваемого по Договору поручительства обязательства по Соглашению №001/0220L/17 о предоставлении кредита от «15» июня 2017 года, с учетом Дополнения №1 от «18» октября 2017 года, Дополнения №2 от «29» января 2018 года, Дополнения №3 от «19» июня 2018 года и Дополнения №4 к нему («Соглашение») между ПАО «Высочайший» и АО «ЮниКредит Банк» в связи с увеличением суммы кредита до суммы в размере 72 833 333,32 (Семьдесят два миллиона восемьсот тридцать три тысячи триста тридцать три и 32/100) Долларов США; и увеличением срока кредита до 108 (Сто восемь) месяцев с даты подписания Соглашения;
- увеличения срока поручительства в связи увеличением срока кредита до 108 месяцев с даты подписания Соглашения.

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка.
Внесение изменений в договор поручительства №001/0658Z/17 от 15.06.2017 г. в части:
- изменения обеспечиваемого по Договору поручительства обязательства по Соглашению №001/0220L/17 о предоставлении кредита от «15» июня 2017 года, с учетом Дополнения №1 от «18» октября 2017 года, Дополнения №2 от «29» января 2018 года, Дополнения №3 от «19» июня 2018 года и Дополнения №4 к нему («Соглашение») между ПАО «Высочайший» и АО «ЮниКредит Банк» в связи с увеличением суммы кредита до суммы в размере 72 833 333,32 (Семьдесят два миллиона восемьсот тридцать три тысячи триста тридцать три и 32/100) Долларов США; и увеличением срока кредита до 108 (Сто восемь) месяцев с даты подписания Соглашения;
- увеличения срока поручительства в связи увеличением срока кредита до 108 месяцев с даты подписания Соглашения.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку.
Срок исполнения обязательств по сделке:
Обязательства Заемщика по возврату кредита, предоставленного в рамках Соглашения с учетом Изменения №4 к нему, должны быть полностью исполнены не позднее 108 месяцев с даты подписания Соглашения.
Договор поручительства, с учетом дополнения №1 к нему, действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью по условиям Соглашения.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Акционерное общество «Тарынская Золоторудная Компания» (Поручитель);
Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (Банк);
Публичное акционерное общество «Высочайший» (Заемщик).

Размер сделки в денежном выражении:
В совокупности с имеющимися у Поручителя обязательствами перед Банком по Договору поручительства №001/1519Z/18 от 13.12.2018 г. объем обязательств Поручителя по сделке может составить сумму в размере 10 555 432 тыс. рублей.

Размер сделки в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку:
79,5%.

2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):
Стоимость активов подконтрольной эмитенту организации по состоянию на 30.06.2019 г. 13 276 436 тыс. рублей.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора):
«15» августа 2019 г.

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось:
Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки:
Общее собрание акционеров АО «ТЗРК»
Дата принятия указанного решения:
«07» августа 2019 года
Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации:
Протокол Внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Тарынская Золоторудная Компания» №ОС/ТЗРК-24 от «07» августа 2019 г.


3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и корпоративной информации ПАО «Высочайший» по доверенности от 06.08.2015 № Д/В-236 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 15 ” августа 20 19 г. М.П.